宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子面具，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样……

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1885年，法军进攻越南凉山，驻守清军不战而退，清朝政府的统治地位遭到威胁，慈禧召集众臣商讨派谁挂帅，最终启用了年近七旬的退隐老将冯子材（刘佩琦饰），但当时广西军民已被法军的残忍手段吓破胆，有严重畏

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　　宣统三年，偏僻小山村的穷孩子来喜见到本村大太监小德张“衣锦还乡”，心生羡慕。尽管母亲（归亚蕾饰）不忍，却还是在父亲（林正英饰）的劝说下对儿子进行净身送入宫中，以求全家得以温饱。成年后的来喜（莫

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乾隆中期，大清河发大水，胜芳县令李满仓趁机贪污腐败，致使灾情愈加严重。为查看民情，乾隆皇帝带公主及贴身侍卫，微服巡游散州（今霸州）境内号称“胜水荷芳”的胜芳。不料，这一消息被反清复明组织天地会和痛恨清

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